酷游平台地址ku111:第一章 总 则 

第一条 为规范上市公司行为，充分发挥独立董事在上市公 司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》的规定，制定本规则。 

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第二条 本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董 事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 

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第三条 上市公司应当建立独立董事制度。 独立董事制度应当符合法律、行政法规和本规则的规定，有 利于上市公司的持续规范发展、不得损害上市公司利益。

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第四条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会 的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会成员中占多数，并担任召集人。 

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第五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。

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酷游平台地址ku111:第二章 独立董事的独立性要求 

第六条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际 控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 

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第七条 下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或 者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上 的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认 定的其他人员。 

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酷游平台地址ku111:第三章 独立董事的任职条件 

酷游平台地址ku111:第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 

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第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）具有本规则所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 

酷游平台地址ku111:第十条 上市公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担 任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

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酷游平台地址ku111: 第四章 独立董事的提名、选举和更换程序 

酷游平台地址ku111:第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地 进行。

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第十二条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上 市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。 

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第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

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第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董 事会应当按照本规则第十三条的规定公布相关内容，并将所有被 提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤换。 

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第十七条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序 解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事 项予以披露。 

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第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 

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第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 所占的比例低于本规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

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第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜 履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本 规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

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酷游平台地址ku111:第五章 独立董事的职权

第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市 公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。 

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第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应 当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上 市公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高 于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交 易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权， 应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 上市公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 

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第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公 司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审 计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他 事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当 将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一 致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 

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酷游平台地址ku111:第六章 独立董事履职保障 

第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应 当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。上市公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公 司应及时协助办理公告事宜。 

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第二十五条 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定 的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人 应当至少保存五年。 

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第二十六条 独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 

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酷游平台地址ku111:第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由上市公司承担。 

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第二十八条 上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 

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第二十九条 上市公司可以建立必要的独立董事责任保险 制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 

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酷游平台地址ku111:第七章 附 则 

第三十条 本规则自公布之日起施行。2001 年 8 月 16 日施 行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 〔2001〕102 号）、2004 年 12 月 7 日施行的《关于加强社会公众 股东权益保护的若干规定》（证监发〔2004〕118 号）同时废止。